Uma decisão do Superior Tribunal de Justiça reforça uma proteção importante para quem empreende: dívidas da empresa não podem ser transferidas automaticamente para o patrimônio pessoal dos sócios apenas porque a sociedade ficou sem bens ou encerrou suas atividades de maneira irregular. Para atingir os bens particulares, será necessário demonstrar abuso da personalidade jurídica, especialmente desvio de finalidade ou mistura entre o patrimônio empresarial e o pessoal.

O julgamento ocorreu na 2ª Seção do STJ e foi definido sob o Tema Repetitivo 1.210, o que dá à decisão relevância nacional e faz com que o entendimento seja utilizado como referência pelos tribunais em processos semelhantes.

A discussão envolvia a chamada desconsideração da personalidade jurídica, mecanismo que permite, em situações excepcionais, ultrapassar a separação existente entre empresa e sócios para alcançar o patrimônio pessoal destes.

O STJ estabeleceu que, nas relações civis e empresariais submetidas ao artigo 50 do Código Civil, dois fatos isolados não bastam para justificar essa medida: a empresa não possuir patrimônio suficiente para pagar a dívida ou ter encerrado suas atividades de maneira irregular.

Para que o patrimônio dos sócios seja alcançado, o credor deverá apresentar elementos que indiquem efetivo uso abusivo da pessoa jurídica. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando a empresa é utilizada para fraudar terceiros ou quando, na prática, deixa de existir uma separação clara entre dinheiro, bens e obrigações da sociedade e de seus proprietários.

A decisão foi tomada por maioria apertada, de quatro votos a três, demonstrando que o tema ainda gera forte debate jurídico. A corrente minoritária admitia tratamento mais rigoroso em situações de encerramento irregular da empresa.

A decisão fortalece a autonomia patrimonial das sociedades, mas não significa que constituir uma empresa seja suficiente para tornar os bens particulares dos sócios intocáveis.

Se houver transferência indevida de patrimônio, pagamentos pessoais realizados pela empresa sem justificativa, utilização de bens sociais como se fossem particulares, operações simuladas ou outras evidências de confusão patrimonial ou desvio de finalidade, a proteção poderá ser afastada.

Além disso, o entendimento do Tema 1.210 trata especificamente das relações civis e empresariais regidas pela chamada teoria maior. Outros regimes jurídicos, como determinadas situações envolvendo relações de consumo ou matéria ambiental, possuem critérios próprios para responsabilização patrimonial.

Para empresários, o precedente traz uma mensagem relevante: a separação entre empresa e sócio ganha força jurídica quando também existe na prática.

Não basta ter CNPJ, contrato social ou holding constituída. Uma estrutura patrimonial realmente defensável precisa demonstrar organização, finalidade econômica e autonomia entre os patrimônios.

Na prática, alguns cuidados passam a ser ainda mais importantes:

Separação rigorosa das contas: despesas pessoais dos sócios não devem ser pagas indiscriminadamente pela empresa.

Formalização das operações: empréstimos entre sócio e sociedade, distribuição de lucros, aportes, compra e venda de ativos e transferências patrimoniais devem possuir documentação adequada.

Governança societária: atas, contratos, registros contábeis e decisões relevantes ajudam a demonstrar que a empresa possui funcionamento e patrimônio próprios.

Holdings bem estruturadas: uma holding pode ser instrumento legítimo de organização e sucessão patrimonial, mas perde força se funcionar apenas como depósito informal de bens ou instrumento para afastar credores.

Planejamento antes da crise: reorganizações patrimoniais realizadas quando já existe cobrança ou risco concreto de execução podem ser questionadas judicialmente. Estruturas preventivas tendem a ser muito mais defensáveis do que movimentações feitas às pressas.

Contratos e gestão de risco: a proteção patrimonial não substitui uma boa política de garantias, seguros, análise de crédito e limites de exposição das empresas.

O ponto estratégico é claro: o STJ reforçou a autonomia patrimonial, mas também valorizou a diferença entre planejamento patrimonial legítimo e utilização abusiva de estruturas societárias.

Para grupos empresariais e famílias empresárias, isso aumenta a importância de manter contratos, contabilidade, governança e planejamento sucessório funcionando de forma integrada.

A decisão do STJ aumenta a previsibilidade para o ambiente empresarial ao impedir que o fracasso financeiro de uma empresa, isoladamente, transforme seus sócios em devedores pessoais.

Ao mesmo tempo, o precedente mostra que a melhor proteção patrimonial continua sendo construída antes do problema: estrutura societária adequada, patrimônio organizado, documentação consistente e governança jurídica permanente.

Segurança jurídica não nasce apenas do contrato social. Ela depende da forma como a empresa e seus sócios administram, documentam e separam seus patrimônios ao longo do tempo.

Fonte: Valor Econômico