Faltando poucos dias para o fim do prazo prorrogado para aprovação da distribuição de lucros de 2025, empresas ainda operam sem orientações claras sobre como cumprir a nova regra sem correr riscos fiscais. A insegurança jurídica persiste mesmo após intervenção do Judiciário.

A alteração no regime de tributação dos dividendos, introduzida pela Lei nº 15.270/2025, mudou profundamente a lógica que as empresas brasileiras vinham adotando há anos. Pela nova regra, para manter a isenção do Imposto de Renda sobre dividendos acima de R$ 50 mil mensais, seria necessário aprovar formalmente a distribuição dos lucros até 31 de dezembro de 2025.

O problema é que essa exigência não conversa com a prática societária. Pela legislação empresarial, a destinação do resultado do exercício ocorre após o encerramento do ano, normalmente nos quatro meses seguintes, quando as demonstrações financeiras já estão fechadas e analisadas. Exigir deliberação antes disso gera um conflito direto entre o direito tributário e o direito societário.

Diante desse impasse, a discussão chegou ao Judiciário. Primeiro, uma liminar na Justiça Federal já havia sinalizado que a exigência da lei era frágil. Depois, o tema avançou ao Supremo Tribunal Federal, por meio das ADIs 7.912 e 7.914. Em decisão cautelar, o ministro Nunes Marques prorrogou o prazo para 31 de janeiro de 2026.

Embora a prorrogação tenha trazido certo alívio, ela não resolveu o problema central. A lei continua em vigor, e várias dúvidas práticas seguem sem resposta: é preciso indicar valores exatos? O pagamento deve ocorrer em qual prazo? Basta aprovar a ata ou é necessário registrá-la na Junta Comercial? Há exigência contábil específica?

Tentativas da Receita Federal de esclarecer o tema, por meio de perguntas e respostas, acabaram gerando ainda mais ruído, ao sugerir soluções que não encontram respaldo na legislação societária, como aprovações baseadas em balanços intermediários. Para empresas com auditoria independente ou governança mais robusta, isso representa um risco adicional.

Análise estratégica SAA

Para empresários, gestores e investidores, o recado é claro: a distribuição de dividendos deixou de ser um simples ato contábil e passou a ser uma decisão estratégica de risco jurídico.

Empresas que aprovarem distribuições sem respaldo técnico podem enfrentar autuações fiscais futuras, questionamentos societários e até conflitos entre sócios. Por outro lado, a omissão total também pode resultar em perda de benefícios tributários relevantes.

Este é o típico cenário em que estruturação societária, governança bem documentada e assessoria jurídica integrada fazem diferença. Holdings bem organizadas, atas consistentes, decisões alinhadas ao contrato social ou estatuto e registros adequados são hoje instrumentos de blindagem patrimonial, não apenas formalidades.

Em um ambiente de regras instáveis, a segurança jurídica passa a ser um ativo estratégico. Empresas que tratam dividendos com planejamento, governança e cautela reduzem riscos e protegem seu patrimônio no médio e longo prazo.

Fonte: ConJur – Consultor Jurídico.