A nova regulamentação do ITCMD aproxima a avaliação de quotas e ações de empresas fechadas das metodologias utilizadas em operações de compra e venda de negócios. Na prática, doar participações de uma empresa ou holding familiar poderá exigir uma análise muito mais próxima do valor econômico real do negócio, e não apenas dos números registrados no balanço.

A Lei Complementar nº 227/2026 trouxe uma mudança relevante para empresários e famílias que utilizam participações societárias como instrumento de organização e sucessão patrimonial.

Para quotas ou ações que não possuem negociação ativa em bolsa ou mercado organizado, a base de cálculo do ITCMD deverá ser determinada por uma metodologia tecnicamente adequada. A legislação admite, inclusive, técnicas que considerem a capacidade futura de geração de caixa da empresa.

Além disso, foi estabelecido um piso para essa avaliação: o valor não poderá ser inferior ao patrimônio líquido da empresa depois de seus ativos e passivos serem ajustados ao valor de mercado, somado ao valor econômico do chamado fundo de comércio.

Esse detalhe muda significativamente a lógica de muitos planejamentos sucessórios.

Imagine uma holding familiar proprietária de imóveis adquiridos há 15 ou 20 anos. No balanço, esses bens podem permanecer registrados por valores históricos muito inferiores aos preços atuais. Se a avaliação das quotas considerar o patrimônio atualizado ao valor de mercado, a base tributável da doação poderá aumentar de maneira relevante.

Em empresas operacionais, a questão pode ser ainda mais sensível.

Marca, carteira de clientes, capacidade de gerar lucros, posição competitiva e outros elementos que formam o valor econômico do negócio podem passar a influenciar a avaliação das participações societárias. A própria LC 227 permite metodologia que considere perspectiva de geração de caixa.

É justamente daí que surge a comparação com uma combinação de negócios: a avaliação passa a se aproximar de técnicas utilizadas quando alguém analisa economicamente uma empresa para aquisição, reorganização ou investimento.

Isso, porém, merece uma distinção importante. A doação não se transforma juridicamente ou contabilmente em uma combinação de negócios apenas por causa dessa regra. A aproximação está principalmente na forma de avaliar economicamente a participação societária.

A nova legislação nacional também não elimina a participação dos Estados. A aplicação concreta do ITCMD continua dependendo da legislação estadual ou distrital, que deverá disciplinar aspectos da metodologia e da cobrança.

Para empresários, a mudança envia um recado importante: holding patrimonial não deve ser estruturada considerando apenas economia de ITCMD.

A holding continua extremamente relevante para organização societária, sucessão, regras de governança, proteção contra conflitos familiares, administração centralizada dos ativos e definição antecipada de direitos políticos e econômicos entre herdeiros.

Mas o planejamento agora precisa trabalhar com outra pergunta: quanto essa empresa realmente vale para fins de uma futura transmissão?

Antes de realizar uma doação de quotas, torna-se ainda mais importante avaliar conjuntamente:

• valor contábil e valor econômico dos ativos;
• eventual valorização de imóveis dentro da holding;
• existência de fundo de comércio e capacidade de geração de caixa;
• legislação do ITCMD do Estado competente;
• cláusulas de usufruto, incomunicabilidade, impenhorabilidade e reversão;
• regras de administração e governança após a entrada da nova geração;
• impacto tributário da operação como um todo.

Em determinadas estruturas, uma diferença aparentemente pequena na metodologia de valuation pode representar uma diferença relevante no imposto devido.

Também aumenta a importância da documentação. Laudos, balanços, contratos sociais, acordos de sócios e critérios utilizados para chegar ao valor das participações precisam conversar entre si. Quanto maior o patrimônio, menor deve ser o espaço para improvisação.

O planejamento sucessório deixa, portanto, de ser apenas uma operação de “doação de quotas” e passa a exigir uma integração real entre direito societário, tributação, contabilidade, valuation e governança familiar.
A nova lógica do ITCMD reforça uma mudança que empresários precisam compreender: criar uma holding é apenas uma parte do planejamento patrimonial.

A verdadeira segurança está em estruturar corretamente a empresa, documentar sua avaliação, estabelecer regras claras de governança e antecipar os efeitos tributários da sucessão.

Planejamento patrimonial eficiente não é apenas pagar menos imposto. É transferir patrimônio com previsibilidade, segurança jurídica e controle.

Fonte: Valor Econômico